永福股份(300712):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

　　原标题:永福股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

　　2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。

　　3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

　　5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　8. 有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50个月。

　　9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　11. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永福股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对永福股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永福股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1.2021年 1月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及相关议案，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2.2021年 1月 22日至 2021年 1月 31日，公司将第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年 2月 1日，公司在巨潮资讯网（，以下简称“巨潮网”）披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

　　3.2021年 2月 5日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划经公司 2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所须的全部事宜，同日公司在巨潮网披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　4.2021年 2月 23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，同意公司以 2021年 2月 23日作为授予日，确定以 12.08元/股的授予价格向符合条件的 282名激励对象授予 834.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　5.2022年 5月 23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　6.2022年 6月 8日，公司在巨潮网披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-054），公司办理完成了第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，本次归属的限制性股票数量为 314.8160万股，归属人数为 261人，上市流通日为 2022年 6月 10日。

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　　7.2023年 7月 14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　综上，我们认为：截止本报告出具日，永福股份第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

　　自限制性股票授予之日起14个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起26个月内的最 后一个交易日止

　　自限制性股票授予之日起26个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起38个月内的最 后一个交易日止

　　自限制性股票授予之日起38个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起50个月内的最 后一个交易日止

　　本次限制性股票的授予日为2021年2月23日，因此第二个归属期为2023年4月24日至2024年4月22日。

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根 据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。第二个归属期业绩考核目标：以2020 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于121.00%。 注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润 作为计算依据，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为 计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核 当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废 失效。

　　根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2022年 年度报告出具的审计报告 （信会师报字 [2023]第 ZA12622号）：2022年度归 属于上市公司股东的净利润 为83,704,608.72元，剔除股权 激励计划股份支付费用影响 后的归属于上市公司股东的 净利润为116,852,977.88元， 较2020年度增长129.49%，符 合公司层面第二个归属期的 业绩考核，公司层面业绩考 核达标。

　　（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法， 激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 际归属的股份数量： 考核结果 A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 100% 85% 70% 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　222名激励对象绩效考核结果 为A或B+，个人层面归属比 例为100%；21名激励对象绩 效考核结果为B，个人层面归 属比例为85%；16名激励对 象绩效考核结果为C，个人层 面归属比例为70%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，永福股份《第一期限制性股票激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属条件已成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。

　　注：（1）2023年 7月 14日，董事会聘任公司副总经理罗志青先生为公司财务总监，公司原财务总监张善传先生不再担任公司财务总监，仍担任公司副总经理职务；公司副总经理宋发兴先生因年龄原因，辞去公司副总经理职务，仍在公司工作； （2）上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量； （3）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准； （三）结论性意见

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　　本财务顾问认为：截至报告出具日，永福股份及本次归属的激励对象符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）