本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　算话信息科技（上海）有限公司（以下简称“算线万元，由算话智能科技有限公司（以下简称“算线%的股权。上海硕恩网络科技股份有限公司 （以下简称“公司”）根据发展规划需要，拟以人民币 960万元收购算线%的股权。收购完成后，算话信息成为公司的全资子公司。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

　　(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

　　除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

　　公司 2023年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 22,932.44万元，归属于挂牌公司股东的期末净资产为 16,924.52万元。截至 2024年 6月 30日，算话信息经审计的总资产为 644.03万元，净资产为 168.86万元。本次交易的成交金额为 960万元。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的任一比例标准，且不存在最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，故本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2024年7月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次收购事项不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　本次交易标的不属于公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　住所：上海市闵行区闵虹路166弄2号楼,中庚环球创意中心T2，812室 注册地址：上海市长宁区长宁路999号6楼6396室

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；第一类医疗器械销售；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；木材销售；金属矿石销售；办公设备销售；家用电器销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　完美电竞

　　2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：上海市闵行区闵虹路166弄2号楼,中庚环球创意中心T2，812室

　　本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易完成后，算话信息将成为公司的全资子公司，公司的关联方将增加 算话信息。

　　北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对算线 日经营情况及财务状况出具了亚泰国际专审字（2024）第0093号审计报告，报告显示算线万元，归属于股东的净资产为168.86万元。银信资产评估有限公司于2024年7月23日出具的银信评报字（2024）第030120号《资产评估报告》，评价结论：截至评估基准日2024年6月30日，被评估单位股东全部权益价值采用收益法的评估值为960.00万元，较账面所有者权益168.86万元评估增值791.14万元。

　　本次交易以截至2024年6月30日标的公司评估价值为参考依据，经双方友好协商，确定本次收购算线万元。本次交易价格公允，不存在侵害少数股东权益的行为。

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　　本次交易价格经双方协商确定，充分考虑了标的公司的净资产、经营情况 等，定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　公司以人民币 960万元收购算线%的股权，本次收购完成后，算话信息成为公司的全资子公司。

　　本次交易符合公司的发展规划需要。本次交易完成后，公司将利用其现有资源不断提升公司的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　本次股权交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性无重大不利影响。

　　本次交易完成后，未来受宏观经济、市场竞争等因素影响，可能存在一定市场风险。公司将通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。

　　本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。