第一条 为维护深圳开维信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

　　公司系以发起方式，由深圳开维信息技术有限责任公司整体变更设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第四条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区东环一路天汇大厦2层242。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过仲裁或诉讼等方式解决。若选择仲裁方式的，应提交深圳仲裁委员会进行仲裁。

　　第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件及周边设备的技术开发；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；办公设备、办公用品的销售及其他国内贸易。

　　网上贸易；二类医疗器械销售（特许经营除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；教育信息咨询服务；教育投资咨询；教育培训（不含学历教育、学科培训或职业技能培训）；文化艺术活动的组织、交流与策划；销售文体用品、电子产品、纺织、服装类、初级农产品、电子产品类、机器人、工艺品、图书、音像及电子出版物、教学设备、教学用品、通信设备、软件及辅助设备；从事广告业务。信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及通讯设备租赁。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务）。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值。

　　公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其发行的股份将集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。

　　第十五条 公司在发起成立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：

　　第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　公司因上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　因第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，合计收购的股份将不超过本公司已发行股份总额的10％ ，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌或证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让。

　　第二十三条 公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司董事会秘书（若未设董事会秘书，则为证券事务代表）负责股东名册的建立、更新与管理。

　　第二十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第二十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第二十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％ 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第二十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　第三十一条 持有公司5％ 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

　　公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得形成非正常的经营性资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司董事会建立对公司控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产则立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十四条 公司对外担保行为，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：

　　（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（六）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按其享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免使用前款第（一）项至第（三）项的规定。

　　第三十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第三十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第三十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如股权登记日股东人数超过200人时，公司将增加网络表决方式或其他合法合规方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第三十八条 公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第三十九条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十一条 单独或者合计持有公司 10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％ 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

　　监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

　　第四十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第四十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四十五条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第四十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3％ 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，确保股东能及时获知临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第四十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第四十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

　　第五十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第五十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理应当列席会议，其他高级管理人员应股东大会的要求可以列席会议。

　　第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程或议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

　　第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第六十四条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

　　第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。

　　第七十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

　　（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

　　（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；

　　（四）公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

　　第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司予该人负责的合同。

　　第七十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事会换届改选或者增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提名董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举； （二）监事会换届改选或者增补监事时，监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

　　董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第七十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

　　（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效；

　　（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 1/2。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　第七十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第七十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第七十六条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第七十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第七十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第八十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

　　第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司结合自身经营发展及规范运行的需要，可以在适当时候引入独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

　　第八十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

　　董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

　　第八十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司对外投资、收购、出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产10％以上，应提交董事会审议；其中占公司最近一期经审计净资产30％以上的，还应提交股东大会审议。

　　（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产10％以上，应提交董事会审议；其中占公司最近一期经审计总资产30％以上的，还应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。

　　（三）公司与关联人发生的关联交易包括日常关联交易与其他关联交易，其中： 1、日常关联交易的审批权限与程序为：公司可以在披露上一年度报告之前，对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并提交股东大会审议，对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以披露；实际执行过程中超出预计总金额的日常关联交易，与关联自然人发生的超出金额在30万元以上，或者与关联法人发生的超出金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议，其中与关联人发生的超出金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；

　　规范性文件规定或董事会认为有必要报经股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）拟定公司投资方案；

　　（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘； （十一）拟定公司财务预算和利润分配、弥补亏损方案；

　　第九十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第九十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第九十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第九十四条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开5日前以专人送达、邮件或传真等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　第九十六条 董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第九十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第九十八条 除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用投票表决的方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　第九十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中注明对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

　　第一百条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （十）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间具有前款规定的任意情形之一的，应当主动向公司报告并在事实发生之日起1个月内离职。

　　第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇六条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百〇七条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

　　（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　第一百〇八条 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

　　第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款及本章程第八十五条关于董事任职资格的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百一十二条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　第一百一十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）协助董事长拟定并组织实施公司投资方案；

　　（五）协助董事长拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章； （六）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百一十六条 副总经理的主要职责包括协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。

　　第一百一十七条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露及投资者关系管理等事宜。

　　公司未设置董事会秘书的期间内，由证券事务代表代为行使董事会秘书的上述职权及本章程规定的其他职权。

　　董事会秘书及证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百一十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百二十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事人员辞职需严格遵守本章程第九十条规定。

　　第一百二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。因履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　第一百二十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开的，应说明原因。

　　第一百二十九条 召开监事会会议，应于会议召开5日前以专人送达、邮件或传真等方式通知全体监事。情况紧急，需尽快召开监事会会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　第一百三十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案的保存期限为10年。

　　第一百三十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百三十三条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告。

　　公司披露季度报告的，应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露，并且第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。

　　第一百三十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。

　　现金分配股利应符合有关法律、法规及规范性文件的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百三十八条 公司根据发展需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第一百四十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

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　　第一百四十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百四十五条 投资者关系管理是指公司经营管理层及信息披露部门通过充分的信息披露，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，并通过这项工作使公司与投资者之间建立一种相互信任、利益一致的公共关系，其核心是处理好公司与投资者之间的关系。

　　第一百四十六条 董事会秘书负责投资者关系管理工作；公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

　　（三）公司业已披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式等；

　　（四）公司业已披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

　　公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

　　公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决方案。

　　第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百五十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真等方式进行。

　　第一百五十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行，本章程规定的因紧急事由而召开的董事会临时会议除外。

　　第一百五十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行，本章程规定的因紧急事由而召开的监事会会议除外。

　　第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百五十五条 公司法定披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第一百六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　公司有上述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，该修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司因上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百六十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百七十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百七十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百七十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百八十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。